案例要旨
1、一人公司存在未依法逐年编制年度财务会计报告并进行审计的情况，即违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。2、证明一人公司股东财产是否独立于公司财产的责任主体是该股东，在诉讼过程中法院对股东要求对公司财务状况等进行司法鉴定或审计的申请不予准许，并无不当。
案情概要
2017年3月建工集团起诉特力亚公司、神禾公司建设工程施工合同纠纷一案，西安中院受理后作出（2017）陕01民初274号民事判决，判决特力亚公司支付建工集团工程款1870余万元及相应利息，驳回建工集团其余诉讼请求。建工集团、特力亚公司均不服，向陕西高院提起上诉。2017年12月7日，陕西高院作出（2017）陕民终1152号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
2018年1月29日，建工集团向西安中院提出强制执行申请。在该案的执行中，建工集团提出特力亚公司无财产可供执行，特力亚公司作为一人公司，其股东神禾公司没有证据证明特力亚公司财产独立于其自身财产，申请追加神禾公司为被执行人。西安中院经审查认为，特力亚公司为法人独资有限责任公司，神禾公司系出资股东。经法院释明后，神禾公司未能提供充分证据证实其与特力亚公司相互财产独立，故按照法律规定及现有证据，不能免除神禾公司应承担之连带责任，裁定追加第三人神禾公司为本案被执行人。神禾公司不服，向西安中院起诉，请求判令不予追加其为被执行人。
法院审理
一审法院西安中院审理查明，特力亚公司成立于2004年9月28日，2016年5月6日公司股东由李某泉、何某妮变更为神禾公司。神禾公司成立于2014年3月27日，2015年11月3日法定代表人由柏某变更为李某泉，投资人由何某妮、李某泉变更为西安通和实业发展有限公司。2017年6月28日，神禾公司法定代表人由李某泉变更为董某，何某妮任公司监事。
西安中院认为，本案的争议焦点是：一、特力亚公司财产是否足以清偿涉案债务；二、神禾公司能否证明其公司财产与特力亚公司财产相互独立。
关于特力亚公司财产是否足以清偿生效判决所确定的对建工集团的债务。已被另案查封的土地及房产系特力亚名下唯一财产，神禾公司称特力亚公司财产能够清偿建工集团债务，但未能举示充分证据证明，法院不予采信。
关于神禾公司能否证明其公司财产与特力亚公司财产相互独立。《公司法》第六十二条、第六十三条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当支持。本案中，神禾公司作为特力亚公司的唯一股东，应当举证证明一人公司存续期间，特力亚公司财产与神禾公司财产相互独立。神禾公司在本案中，提交特力亚公司2016年度、2017年度审计报告、会计账簿，神禾公司2017年度审计报告等证据。虽然神禾公司与特力亚公司分别开立了银行账户，但神禾公司在作为一人公司特力亚公司的股东期间，未依法逐年编制年度财务会计报告并进行年度审计，违反了《公司法》中对一人公司的财务要求。神禾公司提交的神禾公司及特力亚公司公示信息显示，两公司部分管理人员存在交叉任职的情形，神禾公司的实际办公地址与特力亚公司一致，不排除两公司人格高度混同的情形。综上，神禾公司提交的证据并不能充分证明其作为特力亚公司唯一股东期间特力亚公司财产与其财产独立，西安中院作出（2018）陕01执异319号执行裁定书并无不妥，神禾公司的诉讼请求依据不足。一审判决：驳回神禾公司的诉讼请求。
神禾公司不服西安中院一审判决，向陕西高院提起上诉。
二审中，神禾公司向法院递交司法审计申请书，请求法院委托司法审计机构对神禾公司和特力亚公司财务独立性进行审计。陕西高院认为，根据《公司法》第六十三条的规定，证明一人公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任主体是一人公司的股东，本案中该证明责任应当归属于神禾公司，而不属于法院司法鉴定或审计的范围。此外，神禾公司作为特力亚公司唯一股东，应当也有能力对特力亚公司财产情况充分掌握，且有义务证明其与特力亚公司财产相互独立，神禾公司请求本法院委托司法审计机构对神禾公司和特力亚公司财务独立性进行审计于法无据，对该项申请法院不予支持。
本案中，神禾公司系特力亚公司的唯一股东，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，法院能否追加神禾公司为被执行人，应当从两个方面判断，即：1.特力亚公司所有财产能否清偿生效法律文书确定的债务；2.神禾公司能否证明特力亚公司财产独立于自己的财产。
关于特力亚公司所有财产能否清偿生效法律文书确定的债务。根据神禾公司提交的陕佳联审字（2018）440号审计报告显示，特力亚公司资产负债率909.83%，严重资不抵债。原审法院查明的事实证实，特力亚公司经营严重困难，现有资产无法清偿生效法律文书确定的债务。神禾公司辩称，特力亚公司所有的国有土地使用权的市场价值远超其欠付建工集团的工程款。法院认为，另案民事判决显示，特力亚公司已将案涉土地及房地产通过以物抵债的形式转让给了案外人陕西神禾置业发展公司，虽未办理过户登记手续，但陕西神禾置业有限公司已实际占有该房地产，故无法证明建工集团能够通过执行该土地及房地产获得清偿，神禾公司的该项主张不能成立。
关于特力亚公司财产是否独立于神禾公司。法院认为，依照法律规定，神禾公司作为特力亚公司的唯一股东，其财产是否独立于神禾公司，应当由神禾公司举证证明。神禾公司虽提交了两公司部分年度的审计报告等证据，但神禾公司作为特力亚公司一人股东期间，未依法逐年编制年度财务会计报告并进行年度审计，已违反了《公司法》中对一人公司的财务要求。此外，神禾公司所提交的审计报告系其在诉讼阶段单方委托作出。另外，公开信息显示，两公司部分管理人员存在交叉任职的情形，不排除两公司人格高度混同的情形。综上，神禾公司提交的证据并不能充分证明其作为特力亚公司唯一股东期间与特力亚公司财产相互独立，原审判决驳回神禾公司的诉讼请求并无不当。判决：驳回上诉，维持原判。
神禾公司不服陕西高院二审判决，向最高人民法院申请再审。
最高院经审查认为，本案系案外人执行异议之诉案件，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，神禾公司对其财产是否独立于特力亚公司的财产负有举证证明的责任。二审法院结合神禾公司作为特力亚公司一人股东期间未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，其提交的《审计报告》系在诉讼阶段单方委托作出，神禾公司与特力亚公司部分管理人员存在交叉任职等事实综合分析认定，认为神禾公司提供的证据不能证明其财产独立于特力亚公司的财产，对神禾公司的诉讼请求不予支持，并无不当。二审法院认为证明一人公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对神禾公司的司法审计申请不予支持，亦无不当。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，在符合一定条件的情况下，法院可依申请执行人的申请在民事执行程序中追加一人公司的股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。原审法院根据相关法律、司法解释的规定，判决驳回神禾公司的诉讼请求，适用法律正确。裁定驳回神禾公司的再审申请。
案例索引
一审：西安中院（2018）陕01民初1373号
二审：陕西高院(2019)陕民终261号
再审：最高院（2019）最高法民申4435号
阅案心得
《公司法》第六十三条针对一人公司的人格否认作出了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人公司应当由股东举证证明公司财产与股东自己的财产相互独立，否则便推定股东财产与公司财产存在混同，应适用法人人格否认规则。法律对一人公司实行人格混同推定制度，大大降低了一人公司适用人格否认规则的门槛。
正如硬币拥有正反两面，一人公司的股东在享受此种公司形式为自己带来的掌控公司的便利的同时，也确应受到更为严格的约束，否则，一人公司有可能成为股东随意操控的工具，给债权人带来巨大的风险，因此《公司法》以多个条文对一人公司予以规范。这些规定是对一人公司在公司治理方面的特殊要求，也是一人公司的法定义务。一旦违反，便可能被认定为人格混同。因此，一人公司在公司治理上应当严格按照《公司法》的相关规定执行，否则将陷于无法自证清白的困境。
整理人
安云初，湖南师范大学副教授，湖南湘晟律师事务所兼职律师，15364058292（电话、微信同号）
