案例要旨
非一人有限公司的股东利用个人账户收支公司款项并用于个人消费，造成公司财产与股东个人财产无法区分，则股东与公司之间构成财产混同。股东同时作为法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当承担连带还款责任。
案情梗概
柳某容系东远公司（有限责任公司）持股20%的股东和法定代表人，邓某华与东远公司签订了委托理财合同。双方在该合同履行中发生纠纷，造成邓某华重大经济损失，邓某华将东远公司及柳某容诉至法院。
法院审理
该案一审后，邓某华不服判决，以东远公司和柳某容为被上诉人，上诉至云南高院。云南高院二审认定双方成立理财合同关系，但双方关于从事境外外汇保证金交易的委托投资理财合同无效，对邓某华因此产生的损失按照双方的过错，确定东远公司承担60%责任，邓某华承担40%责任。柳某容对东远公司的该项义务承担连带责任。
东远公司和柳某容不服云南高院二审判决，向最高人民法院申请再审。其申请再审的理由之一是，二审以东远公司与柳某容之间构成财产混同，柳某容应依《公司法》第二十条承担连带还款责任，系适用法律错误。《公司法》第二十条对于公司股东对公司债务承担连带责任的条件是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。适用《公司法》第二十条否认公司法人人格，应严格审慎判断股东是否存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为”以及因此造成“严重损害公司债权人利益”的后果，此为股东承担责任的并列必要条件。《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，在审判实践中，要准确把握《公司法》第二十条第三款规定的精神。而《公司法》第六十三条为针对一人公司的特殊规则，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即应当对公司债务承担连带责任。其立法目的考量的是加强规制一人公司由于缺乏股东之间的权利监督和制衡，容易出现财产混同损害债权人利益的情形，并因此要求一人股东就公司财产独立承担举证责任。二审判决一方面适用《公司法》第二十条否认东远公司人格独立，另一方面却对柳某容是否存在滥用股东权利行为、是否是该行为导致东远公司财产不足以清偿债权人债权、该行为与邓某华投资损失之间是否存在因果关系，以及滥用行为的目的是否是为了逃避债务等关键事实因素概而不论。相反，二审判决仅仅依据案涉交易中，东远公司指定柳某容收款账户存在很少一部分向投资人收取投资款和返还收益的交易记录的现象，且在东远公司明确表示相关消费记录系公司业务招待费用的情况下，认定东远公司财产与柳某容财产混同，其所凭据事实与论证逻辑完全涵摄于《公司法》第六十三条针对一人有限责任公司人格否认的规范条件之下，混淆了《公司法》第二十条第三款与《公司法》第六十三条。东远公司非一人有限责任公司，股东柳某容不存在《公司法》第二十条第三款规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务行为；邓某华投资损失系其自主操作外汇保证金交易亏损所致，不仅与东远公司无关，更与股东柳某容无关。
最高人民法院再审审查时，针对柳某容应否对东远公司承担连带还款责任的问题认为，本案二审查明，柳某容个人账户除了向投资人收取投资款和返还收益之外，还有部分用于个人消费。东远公司及柳某容虽称系公司授权柳某容以个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，东远公司财产与柳某容财产无法进行区分，则柳某容与东远公司之间构成财产混同。柳某容作为公司股东及法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当承担连带还款责任。二审法院据此认定柳某容对东远公司向邓某华退还款项承担连带责任，并无不当。裁定驳回东远公司和柳某容的再审申请。
案例索引
二审：云南高院（2021）云民终1290号
再审：最高人民法院（2022）最高法民申802号
阅案心得
本案例中，最高人民的裁判观点值得引起高度关注。
通说认为，一人公司由于只有一个股东，股东能够非常方便地控制公司，同时一人公司缺乏内部制衡体系，容易被股东掏空公司，损害债权人利益，因此，依《公司法》第六十三条规定，一人公司实行人格混同推定制度，即一人公司应当由股东举证证明公司财产与股东的其他财产相互独立，否则便推定股东与公司财产存在混同，应对公司债务承担连带清偿责任。而非一人公司股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。当公司财产不足以清偿公司债务时，股东个人的其他财产再多，也无须为公司债务负责。通俗地说，公司的财产和股东个人的其他财产之间犹如隔着一层面纱，或者一道防火墙。只有在特定情形下，即《公司法》第二十条第三款规定的情形，法律才不顾及公司法人的人格独立特性和股东有限责任，责令特定的股东以个人其他财产承担连带清偿责任。本案中，柳某容和东远公司在再审申请中以《公司法》第二十条第三款与第六十条之间的关系为据，论述柳某容作为非一人公司股东不应为公司债务承担责任，通常而言，理由是充分的。
但本案例中，最高人民法院支持了云南高院关于柳某容应当为公司债务承担责任的判决，其理由在于，作为法定代表人的柳某容不仅用个人账户接收和支付公司钱款，而且部分用于个人消费，造成了股东个人财产与公司财产无法区分。这对那些同时担任公司法定代表人或高管的股东来说是一个巨大的警醒，千万要不要公私夹杂、公私不分，否则，可能会为公司债务买单。
