案例要旨
股东将股权转让给他人，但未在工商登记机关办理股东变更登记的，股权变更不能对抗债权人，转让股权者仍然具有公司股东身份，在公司清算时应依法承担清算责任。如疏于履行清算义务，造成债权人损失的，应对公司债务承担连带赔偿责任。
案情概要
华丰公司2006年4月18日成立，股东为李某丰、李某芬，二人各实缴出资25万元，各占50%的股份。
2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署加工合同。合同签订后，轧辊公司按约交付了货物，但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要，截至2010年9月，华丰公司仍欠轧辊公司1530735.3元。2012年7月，经华丰公司确认，欠款数为1520735.3元。
2009年12月5日，李某芬与李某丰签订股权转让协议，约定李某芬将在华丰公司的股权全部转让给李某丰，公司经营期间的债权债务由李某丰享有和承担。随后李某丰向李某芬支付了股权转让款，但未办理股权转让登记。
2010年10月10日，华丰公司作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司。李某丰在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李某丰和李某芬的名字后，向工商部门出具了清算报告，将华丰公司予以注销。
轧辊公司向唐山中院起诉，请求判令李某丰、李某芬支付拖欠货款共计1520735.3元，违约金1489750.81元，并承担轧辊公司的其他损失费用。
法院审理
一审法院唐山中院认为：轧辊公司与华丰公司签署的加工合同合法有效，轧辊公司依约定交货后，华丰公司应及时给付货款。按照法律规定，公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知债权人，但华丰公司未履行书面通知轧辊公司的义务，给轧辊公司造成重大损失。根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，轧辊公司要求清算组成员承担赔偿责任的诉讼请求应予支持。李某丰作为清算组成员，将华丰公司注销，应承担赔偿责任。李某芬在转让股权后，对公司清算、注销均不知情，清算报告上的清算组成员、股东签字处李某芬的名字均系李某丰所签，李某芬并非清算组成员，不应承担清算组成员的损害赔偿责任。但依照《公司法》的规定，公司应当将股东的姓名及出资额向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。李某芬虽已与李某丰签订了股权转让协议，但由于没有在工商部门办理变更手续，故股权转让协议仅在李某芬与李某丰之间有效，李某芬不能以其目前已经不是华丰公司股东为由免除其股东身份的赔偿责任。因李某芬出资额为25万元，故其应当在25万元限额内承担赔偿责任。
关于轧辊公司诉请违约金的问题。（略）
一审判决：李某丰在本判决生效后十日内给付轧辊公司赔偿款1520735.3元及相应利息；李某芬在25万元范围内对上述款项承担连带清偿责任；驳回轧辊公司的其他诉讼请求。
轧辊公司、李某芬不服一审判决，向河北高院提起上诉。
河北高院认为，本案争议的主要问题为：一、本案的案由是否应为清算责任纠纷；二、李某芬是否应在出资范围内承担赔偿责任；三、李某芬是否应当承担违法清算的赔偿责任。
一、关于本案的案由是否应为清算责任纠纷。本案是基于华丰公司进行清算时未通知债权人轧辊公司而引起的纠纷，且各方当事人均认可华丰公司已被注销，李某丰和李某芬不应承担股东损害公司债权人的责任。故依据《民事案件案由规定》的相关规定，本案案由应为清算责任纠纷。
二、关于李某芬是否应在出资范围内承担赔偿责任。李某芬在公司成立时已履行出资义务，没有证据证明李某芬与李某丰在签订股权转让协议时存在抽逃注册资本的违法行为。因此，即使因未办理股权变更登记手续，李某芬在公司被注销后应承担责任，也与其出资没有关联性。
三、关于李某芬是否应当承担违法清算的赔偿责任。首先，李某芬在转让股权后，未办理股权变更登记手续，依据《公司法》第三十二条第三款规定，其转让行为不得对抗第三人。同时，根据《公司法司法解释二》第二十一条规定，有限责任公司的全体股东均是清算义务人。因此，虽然李某芬已经对内转让股权，但在未办理股权变更登记之前，李某芬仍应对外承担华丰公司的股东责任和清算责任。其次，李某芬在明知轧辊公司系华丰公司债权人的情况下，其应在转让股权后根据诚实信用原则及时将已转让股权的事实通知轧辊公司或敦促李某丰尽快办理股权变更登记手续，而李某芬并未尽到上述义务。故李某芬转让股权的行为不能对抗轧辊公司，李某芬应当依照《公司法司法解释二》第十一条第二款之规定，以清算组成员的身份与李某丰向轧辊公司承担清算组成员违法清算的连带赔偿责任。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，应予改判。依照《公司法》第三条、第三十二条第三款、第一百八十三条、第一百八十五条、《公司法司法解释二》第十一条第二款等规定，判决：一、维持一审判决第一项和第三项，即李某丰在判决生效后十日内给付轧辊公司赔偿款1520735.3元及相应利息，驳回轧辊公司的其他诉讼请求；二、变更一审判决第二项，李某芬对上述款项承担连带清偿责任。
李某芬仍不服河北高院二审判决，向最高人民法院申请再审。其再审申请称：第一，二审判决适用法律错误，改判其连带承担李某丰的赔偿责任没有法律依据；第二，清算组成员是“清算责任纠纷”的唯一责任主体，法律和司法解释对此有明确规定，二审判决李某芬连带承担清算组成员的违法清算责任是适用法律错误。
最高院经审查认为：本案争议焦点为李某芬是否应当承担清算赔偿责任。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李某丰与李某芬均是华丰公司股东，虽然两人签订了股权转让协议，李某芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李某丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李某芬仍然具有华丰公司股东的身份，应承担华丰公司股东的责任。《公司法》第一百八十三条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。李某芬作为华丰公司股东之一，应承担组成清算组、依法清算的义务。本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。
综上，李某芬的再审申请理由不能成立。裁定驳回李某芬的再审申请。
案例索引
一审：唐山中院（2014）唐民初字第30号
二审：河北高院（2014）冀民二终字第159号
再审：最高院（2015）民申字第1416号
阅案心得
公司登记具有公示公信效力，公司法定事项一经登记，即产生公信力，登记事项即被推定为真实、准确、有效，善意第三人基于对登记的信赖而实施的行为，受到法律的优先保护，即使登记事项不真实、与第三人的信赖不符，善意第三人也可以依照登记簿的记载主张权利。因此，当发生股权转让等情形时，出让股东应督促公司及时办理变更登记，否则，外部第三人依据登记请求其承担责任的，法院一般均会予以支持。同时，有限责任的全体股东在公司解散时均有清算义务，而不论其持股比例大小。一旦因清算而对债权人发生损害，股东需对公司债务承担连带赔偿责任，而非出资范围内的补充赔偿责任。
整理人
安云初，湖南师范大学副教授，湖南湘晟律师事务所兼职律师，15364058292（电话、微信同号）
